A venticinque anni dalla sua introduzione, la responsabilità degli enti si trova davanti a un passaggio probabilmente più importante dei numerosi ampliamenti che hanno progressivamente trasformato il d.lgs. n. 231 del 2001. Il problema non è più soltanto l’estensione, spesso disordinata, del catalogo dei reati presupposto, ma la tenuta complessiva di un sistema nel quale la proclamata centralità della colpa di organizzazione convive con un’applicazione giudiziaria non sempre capace di distinguerla dalla responsabilità della persona fisica.
Le novità più recenti confermano, intanto, l’inarrestabile espansione del perimetro applicativo. La legge 6 giugno 2025, n. 82, ha introdotto l’art. 25-undevicies, relativo ai delitti contro gli animali, proiettando la compliance verso settori – allevamento, filiere alimentari, sperimentazione, trasporto e commercio – nei quali il rischio penale non coincide necessariamente con le tradizionali aree della criminalità economica. Il decreto-legge n. 116 del 2025, convertito dalla legge n. 147, ha poi inciso profondamente sul versante ambientale, rafforzando la risposta sanzionatoria in materia di rifiuti e ampliando la rilevanza delle condotte illecite ai fini dell’art. 25-undecies. Non si tratta di un semplice aggiornamento della parte speciale in quanto l’inasprimento delle sanzioni e delle interdizioni rende indispensabile verificare l’effettiva integrazione tra modello 231, organizzazione ambientale, deleghe, controlli operativi e tracciabilità delle decisioni.
Ancora più significativa appare l’introduzione, mediante il d.lgs. 30 dicembre 2025, n. 211, della responsabilità per la violazione delle misure restrittive dell’Unione europea. Il nuovo art. 25-octies.2 coinvolge direttamente le imprese operanti sui mercati internazionali e impone controlli su controparti, titolari effettivi, destinazioni finali, triangolazioni commerciali e possibili aggiramenti delle sanzioni. Qui la compliance “231” incontra l’export control e modifica la propria scala: la sanzione può essere commisurata in percentuale al fatturato globale dell’ente, secondo una tecnica di matrice europea assai più incisiva del tradizionale sistema per quote. Il rischio non riguarda soltanto le grandi multinazionali, ma anche imprese inserite indirettamente in catene di fornitura internazionali che possono esporsi attraverso intermediari o clienti formalmente estranei alle liste restrittive, riconducibili tuttavia ai soggetti colpiti dalle misure.
A questo progressivo ampliamento del catalogo dei reati presupposto corrisponde una giurisprudenza che, almeno negli arresti più recenti, sembra reclamare maggiore precisione nell’imputazione. La quarta sezione della Cassazione (1° settembre 2025, n. 30039), ha ribadito che interesse, vantaggio e colpa di organizzazione non possono essere desunti automaticamente dalla verificazione del reato. Nei delitti colposi, l’interesse deve essere accertato ex ante con riguardo alla condotta inosservante, mentre il vantaggio richiede la concreta individuazione dell’utilità conseguita, anche sotto forma di risparmio di spesa. La decisione respinge soprattutto l’idea che il modello organizzativo debba trasformarsi in un’enciclopedia di istruzioni tecniche: al modello competono la governance del rischio, i protocolli decisionali, i flussi informativi e i controlli; le prescrizioni operative appartengono ai documenti specialistici che con esso devono coordinarsi. È una distinzione importante, perché sottrae il giudizio di idoneità al facile argomento della genericità e costringe l’accusa a individuare la specifica lacuna organizzativa che abbia determinato o agevolato il fatto.
Nella medesima direzione si colloca un’altra decisione della Suprema Corte (Cass., sez. VI, 11 aprile 2025, n. 14343), secondo cui l’autonomia della responsabilità dell’ente consente di proseguire l’accertamento anche quando il reato presupposto sia estinto per prescrizione, ma non attenua lo standard probatorio: il fatto della persona fisica e gli elementi dell’illecito dell’ente devono essere dimostrati oltre ogni ragionevole dubbio. L’autonomia dell’art. 8 non può dunque diventare una scorciatoia capace di conservare la sanzione collettiva quando sia mancato un pieno accertamento del reato. La pronuncia assume rilievo anche per i gruppi societari laddove l’appartenenza al gruppo non propaga la responsabilità, visto che è necessario dimostrare l’interesse o il vantaggio della singola società e la relazione qualificata tra l’autore del reato e l’ente chiamato a risponderne.
Altra sentenza dei giudici di legittimità (Cass., sez. VI, 23 giugno 2025, n. 23329) ha invece restituito concretezza al “profitto di rilevante entità” che legittima l’applicazione delle sanzioni interdittive. La rilevanza non dipende soltanto dall’ammontare assoluto dell’arricchimento, ma deve essere valutata in relazione al volume d’affari, alla struttura, alla posizione sul mercato e alla specifica attività dell’ente. È un criterio di proporzionalità sostanziale, considerato che la stessa utilità economica può assumere peso radicalmente diverso per una piccola impresa o per un grande gruppo.
Su questo terreno è intervenuto il Tavolo tecnico istituito dal Ministero della giustizia con decreto 7 febbraio 2024, coordinato da Giorgio Fidelbo. I lavori, avviati nel giugno 2024 e conclusi il 30 ottobre 2025, hanno prodotto una relazione e una proposta di articolato, divenute il riferimento del disegno di legge di revisione organica approvato dal Consiglio dei ministri il 4 agosto 2026. Non siamo ancora dinanzi a diritto vigente, ma a un progetto che individua con chiarezza le insufficienze dell’assetto attuale.
La scelta centrale consiste nel configurare la colpa di organizzazione come elemento costitutivo dell’illecito, eliminando la differenza di regime probatorio tra reati degli apicali e dei sottoposti. L’ente dovrebbe rispondere quando il reato, commesso nel suo interesse o vantaggio, sia stato determinato o agevolato dalla mancata adozione o dall’inefficace attuazione di un modello idoneo. Sarebbe quindi l’accusa a dover provare il difetto organizzativo e il suo collegamento con il rischio concretamente realizzatosi. L’innovazione non è nominalistica poiché mira a impedire che la condanna della persona fisica assorba surrettiziamente il giudizio sull’organizzazione.
Il progetto tenta inoltre di ridurre l’imprevedibilità della verifica giudiziale. Le migliori pratiche elaborate da associazioni rappresentative e organismi qualificati non produrrebbero certificazioni preventive né presunzioni assolute, ma offrirebbero parametri dei quali il giudice dovrebbe tenere specificamente conto, motivando l’eventuale dissenso. Sono previste anche procedure semplificate per le piccole e medie imprese, finora costrette a replicare modelli costruiti per organizzazioni incomparabilmente più complesse.
Particolarmente innovativa è la proposta di una sospensione del procedimento funzionale all’integrazione del modello e all’esecuzione delle condotte riparatorie. Se l’ente elimina le carenze, risarcisce il danno e mette a disposizione il profitto, l’illecito potrebbe estinguersi, ferma la confisca. È una forma di messa alla prova concepita specificamente per l’ente, che sposta il baricentro dalla mera applicazione della sanzione all’effettiva riorganizzazione dell’impresa e al suo ritorno alla legalità. Anche la prescrizione è destinata a essere ripensata, superando l’attuale effetto sostanzialmente perpetuo prodotto dalla contestazione e introducendo limiti alla durata dei giudizi di impugnazione.
Il disegno riformatore ha però una criticità. La valorizzazione delle best practices può rendere meno arbitrario il controllo giudiziale, ma rischia di generare una nuova standardizzazione difensiva se viene scambiata per conformità documentale. L’idoneità non può essere certificata in astratto, ma dipende dalla struttura dell’ente, dai suoi concreti processi decisionali e dalla capacità del sistema di intercettare le deviazioni. Il futuro della disciplina si gioca, pertanto, non sull’ennesimo ampliamento del catalogo, ma sulla capacità di accertare la colpa di organizzazione senza presumerla e di valorizzare la seria riorganizzazione dell’ente, concretamente orientata alla prevenzione di nuovi illeciti.
