Lo strano rinvio della nomina degli organi di controllo nelle S.r.l.

Con l’entrata in vigore del D.Lgs. n. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) e del D.L. n. 32/2019 (Decreto sblocca cantieri) è stato modificato l’art. 2447, comma secondo, lett. c), Cod. Civ., secondo il quale le società a responsabilità limitata sono obbligate alla nomina dell’organo di controllo e/o del revisore se per due esercizi consecutivi viene superato almeno uno dei seguenti parametri: attivo patrimoniale, 4 milioni di euro; ricavi delle vendite e prestazioni, 4 milioni di euro; numero di dipendenti occupati in media durante l’esercizio, 20 unità.
È evidente la volontà del legislatore di incrementare le funzioni di controllo nelle società di più ristrette dimensioni, comunque non piccolissime.
Fissata al 16 settembre 2019, l’originaria nomina dell’organo di controllo è stata rinviata dal decreto Milleproroghe alla data ultima di approvazione dei bilanci d’esercizio 2019, ovvero al 29 giugno 2020.
Interviene ora il nuovo decreto Rilancio (D.L. n. 34/2020), che all’art. 51bis dispone un ulteriore rinvio ai bilanci relativi al 2021 dell’obbligo delle S.r.l. di effettuare la prima nomina del revisore o degli organi di controllo.
La presentazione dell’art. 51-bis in sede di conversione del decreto evidenzia che “Scopo esplicito delle norme in esame è quello di contenere gli effetti negativi derivanti dalle misure di prevenzione e contenimento connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19, sulle attività d’impresa”. Ma questo non sembra affatto conferente con il rinvio in argomento. È una stranezza. Non ci dicono, infatti, quali siano le reali motivazioni, che abbiano spinto il governo a rimandare la nomina di un fondamentale organo societario che possa fornire, soprattutto in questo periodo di profonda crisi economico-finanziaria, un valido supporto in un tessuto imprenditoriale come quello nazionale, caratterizzato da aziende di piccole dimensioni, spesso organizzate con professionalità e risorse limitate. Peraltro, è di tutta evidenza come questo rinvio venga a ledere una par condicio in riferimento a quelle società (almeno 50 mila su 68 mila) che si sono già mosse nel rispetto dei termini originariamente previsti, nominando i nuovi organi di controllo.
È intervenuto anche Massimo Miani, Presidente del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, che considera sbagliata, se non anche dannosa, la scelta di dare più tempo alle società, atteso che tale rinvio, oltre a costituire un grave colpo al sistema di allerta, risulta privare le imprese italiane di un importante funzione di controllo che, interagendo con gli amministratori, può monitorare e segnalare tempestivamente ogni eventuale fattore di crisi.
È proprio in questo particolare momento, in cui le aziende di piccole dimensioni si stanno rivolgendo agli istituti di credito per ricevere i diversi finanziamenti e/o contributi previsti a seguito dell’emergenza CODIV-19, che sarebbe ancor più necessario un efficiente sistema di controllo societario, autonomo e indipendente, che vigili sulle procedure seguite dai manager per l’ottenimento e l’uso dei fondi richiesti.
L’urgente e frenetica attività legislativa in corso può portare a sviste, contraddizioni e veri e propri errori lessicali nella formazione delle leggi, ma in questo caso non siamo di fronte ad alcun errore, ma ad una precisa scelta del governo di prevedere minori controlli sulle aziende più piccole. Quale giudizio dare? Si può considerare un’agevolazione, cosicché la generalità delle piccole aziende, presumibilmente oggi in difficoltà, abbiamo da sostenere meno costi? Ovvero consentire più ampi margini di manovra sulla gestione delle aziende, senza stringenti controlli? Perché allora non prevedere un contributo da parte del governo, sia pur minimo, per coprire questa tipologia di costo, lasciando operativo il sistema dei controlli nel rispetto della scadenza originaria?
È quanto mai opportuno rivedere il nuovo rinvio, perché i controlli svolgono anche una funzione deterrente e preventiva, scoraggiando quell’imprenditore che, spinto dalla crisi economica e finanziaria, potrebbe assumere pericolose iniziative aziendali ai margini delle norme di diritto.